Una sociedad profesional veterinaria quiso ampliar sus estatutos para incorporar actividades de agencia comercial y auxiliar de seguros. El Registro Mercantil dijo que no y la Dirección General acaba de confirmar el criterio: una SLP no puede incluir en su objeto una actividad comercial que no tenga carácter profesional, aunque la considere accesoria de su negocio principal.
Qué ha pasado
El BOE publica una resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública sobre los límites del objeto social de las sociedades profesionales.
El caso parte de una SLP dedicada a actividades veterinarias que decidió modificar sus estatutos.
Además de la veterinaria, quería incorporar:
“actividades de agencia comercial y auxiliar de seguros”.
El Registro Mercantil de Alicante suspendió la inscripción.
La empresa recurrió.
Y la Dirección General ha confirmado ahora la negativa.
La clave: una SLP no puede meter cualquier actividad en su objeto
El problema no está específicamente en los veterinarios.
Está en la Ley de Sociedades Profesionales.
Una sociedad sometida a esta ley únicamente puede tener como objeto el ejercicio en común de actividades que tengan jurídicamente la consideración de profesionales.
Eso exige, en términos generales, que para ejercerlas sea necesaria una titulación universitaria oficial y la correspondiente colegiación profesional.
La veterinaria encaja.
La agencia de seguros, no.
Y por eso la Dirección General concluye que esa segunda actividad no puede formar parte del objeto social de la SLP.
¿Y si los seguros son solo una actividad accesoria?
Ese fue precisamente uno de los argumentos de la sociedad.
Defendió que no quería convertirse en una agencia de seguros independiente, sino utilizar esa actividad como complemento de los servicios relacionados con los animales.
La Dirección General tampoco acepta esa vía.
Que una actividad comercial pueda resultar útil o complementaria para el negocio principal no la convierte automáticamente en una actividad profesional a efectos de la Ley 2/2007.
Y si no tiene esa consideración, no puede añadirse al objeto de una sociedad profesional alegando simplemente que es accesoria.
Eso no significa que el objeto tenga que enumerar todo lo que hace la empresa
Aquí aparece un matiz importante.
La resolución recuerda también que el Reglamento del Registro Mercantil impide incorporar al objeto social los actos jurídicos necesarios para realizar o desarrollar las actividades que ya forman parte de él.
Es decir, los estatutos no necesitan convertirse en una lista de todas las actuaciones auxiliares que una empresa realiza para poder funcionar.
Una cosa es realizar actuaciones instrumentales necesarias para desarrollar la actividad profesional.
Otra es añadir como nueva actividad del objeto social una línea de negocio que jurídicamente tiene naturaleza distinta.
Eso es precisamente lo que el Registro entendió que ocurría con la agencia de seguros.
El seguro obligatorio para perros tampoco cambia la respuesta
La sociedad intentó reforzar su posición recurriendo a la Ley de bienestar animal.
Argumentó que los seguros de responsabilidad civil están estrechamente vinculados al cuidado de animales y al cumplimiento de las obligaciones legales de sus propietarios.
Pero la Dirección General introduce una precisión importante.
La obligación prevista en la Ley 7/2023 se refiere al titular de un perro, que debe disponer del correspondiente seguro de responsabilidad civil en los términos legales.
Eso no convierte la distribución o intermediación de seguros en una actividad profesional veterinaria.
Ni transforma a una agencia de seguros en una profesión sometida a titulación universitaria y colegiación.
¿Puede una sociedad profesional tener varias actividades?
Sí.
Una SLP no está obligada a ejercer una sola profesión.
La propia Ley de Sociedades Profesionales permite las denominadas sociedades multidisciplinares.
Pero existe una condición básica:
las distintas actividades incluidas tienen que ser profesionales en el sentido de la ley.
Por ejemplo, el problema no es necesariamente que una sociedad tenga dos actividades diferentes.
El problema aparece cuando pretende combinar en su objeto una actividad profesional con otra puramente comercial que queda fuera del régimen de la Ley 2/2007.
Qué consecuencia tiene la resolución
En este caso concreto, la ampliación del objeto social no se inscribe tal como fue presentada.
La Dirección General desestima el recurso y confirma la calificación de la registradora.
La resolución todavía puede ser recurrida por quienes estén legitimados ante el Juzgado de lo Mercantil competente dentro del plazo legal.
Pero mientras tanto deja un criterio administrativo bastante útil para otras sociedades profesionales.
A quién le interesa este caso
No solo a clínicas veterinarias.
La misma cuestión puede aparecer cuando una sociedad profesional de abogados, arquitectos, sanitarios, ingenieros u otros colegiados intenta ampliar su actividad hacia líneas comerciales que no tienen por sí mismas carácter profesional.
Y ahí conviene distinguir antes de modificar estatutos.
Una SLP puede ser multidisciplinar.
Lo que no puede hacer es utilizar su objeto social como un cajón donde convivan indistintamente profesiones reguladas y actividades comerciales ordinarias.
Lo importante
La resolución deja una regla bastante sencilla detrás de un expediente registral muy concreto:
que una actividad tenga sentido comercial junto a una profesión no significa que pueda añadirse al objeto de una sociedad profesional.
La clave no está en si ambas actividades combinan bien en el negocio.
Está en si ambas cumplen los requisitos que la Ley de Sociedades Profesionales exige para poder convivir dentro de una SLP.
En este caso, veterinaria y seguros podían tener relación comercial.
Jurídicamente, eso no bastó.
Puedes consultar la fuente oficial aquí:
Boletín Oficial del Estado (BOE)
“Sí, esto está en el BOE de verdad.”